CFF：从财税视角出发，您如何理解“公益”“慈善”和“非营利”的区别？

胡绵鹏：无论是财务还是税务视角，都是以其基本特征来界定组织的公益性质、慈善性质、非营利性质。这些基本特征包括设立的宗旨和目的、财产的性质及独立性、财务管理合规性，出于“实质重于形式”考虑，税法上赋予社会组织特定税收优惠时，还特别强调实际开展的业务是否与设立宗旨和目的一致。

从财税视角看，非营利包含公益和慈善，公益、慈善没有实质上的区别。公益组织、慈善组织和公益慈善组织以外的非营利组织在税收优惠方面存在一定的差异。税法为从事公益、慈善事业的社会组织设置了免税资格和公益性捐赠税前扣除资格，赋予它们自身企业所得税免税优惠和赋予它们的捐赠人捐赠“抵税”两项税收优惠政策，而公益慈善组织以外的非营利组织通常只享受企业所得税免税优惠一项优惠。

从事公益、慈善事业的社会组织，其最重要收入来源于企业和个人的捐赠，免税资格取得后，可以保障这类社会组织免于负担企业所得税，使得其全部财产可以用于开展公益、慈善目的，提到慈善财产的使用效率；公益性捐赠税前扣除资格则可以给予捐赠人在个人所得税或企业所得税上得到一定额度的减免税优惠，一定程度上鼓励捐赠人给予这类社会组织捐赠，促进我国公益、慈善事业的发展。

而公益组织、慈善组织以外的非营利组织，比如根据《社会团体登记管理条例》登记的各类商、协会，它们为了实现会员的共同意愿，也不开展或基本不开展商业活动，其主要收入来源于会员缴纳的会费，主要开展一些解决行业或者社会问题的非营利活动，比如中国注册会计师协会利用收取的会费开展会计师事务所执业质量检查、制定审计执业准则等活动，有利于规范注册会计师和会计师事务所的执业质量。税法给予这些非营利组织免税资格，使得它们收取的会费免于负担企业所得税，提高会费的使用效率。

CFF：您同时为企业和社会组织提供财税服务。与营利领域的财税服务相比，非营利或慈善领域的财税服务有哪些不同？

胡绵鹏：我们根据所适用的会计制度进行会计核算，依法进行各税种申报外，对于非营利或慈善领域的客户，由于它们受到的法律规制更多，利益相关者也更多，我们还需要投入更多的精力关注这类客户的财务管理行为是否合法合规，比如扶贫济困的受益人是否按相关法律法规及内部管理制度遴选，支付的救济款项是否直接到达受益人账户或手上，投资活动是否符合法律法规的规定……此外，我们还需要实时关注这类客户的各项财务指标情况，比如资产的使用是否受到法律法规和捐赠人的限制，比如年度慈善活动支出、管理费用比例、关联方以关联交易情况等等。

CFF：相比之下，非营利领域的财税服务似乎要投入更多的精力。在营利和非营利领域的财税服务收费方面有怎样的差异？

胡绵鹏：我们的收费标准，基于我们的工作量、人力资源成本因素制定，这方面而言，营利和非营利领域并不存在明显差异。

但对于一些资源匮乏的草根组织，我们采取降低收费标准或者将收取的服务费的部份或全部通过捐赠方式，支持这些组织的合规发展，略尽绵薄之力。

CFF：就您多年观察，非营利组织对财税实务存在哪些较为普遍的认识误区？

胡绵鹏：误区一，非营利组织天然就免税，免于缴纳各种税费。实际上，非营利组织需要通过非营利性测试并取得税务机关认定的免税资格，且免税资格只适用于企业所得税优惠，不适用其他税种。此外也只有捐赠收入、会费收入、不征税以外的政府补助、银行存款利息收入四类收入属于企业所得税法规定的免税收入，提供服务收入、投资收益等均不属于免税收入。

误区二，捐赠人取得公益事业捐赠票据，就可以抵税，甚至还有认为捐赠多少钱，就可以抵多少税。实际上，捐赠人捐赠支出税前扣除必须同时满足四个条件：取得公益事业捐赠票据，必须向公益性社会团体、公益性人民团体或县级以上人民政府及其组成部门捐赠，接受捐赠的慈善组织或人民团体在捐赠时必须具有公益性捐赠税前扣除资格，税前扣除金额有限额。

误区三，关联交易是绝对禁止的。根据我的观察，关联交易无法禁止且不可避免，比如捐赠本身就是一种关联交易。因此，法律禁止利用关联交易损害非营利组织利益，且要求非营利组织依法公开所有关联方及关联交易。

比如，慈善法第十四条规定：“慈善组织的发起人、主要捐赠人以及管理人员，不得利用其关联关系损害慈善组织、受益人的利益和社会公共利益。慈善组织的发起人、主要捐赠人以及管理人员与慈善组织发生交易行为的，不得参与慈善组织有关该交易行为的决策，有关交易情况应当向社会公开。”

又比如《民间非营利组织会计制度》第八十八条：“会计报表附注至少应当包括下列内容：

……

（十八）发生关联方交易的说明，包括关联方关系的性质、交易类型及交易要素等。交易要素至少包括交易的金额，未结算项目的金额、条款和条件，未结算应收项目的坏账准备金额，定价政策等。”

再如《慈善组织信息公开办法》第四条要求慈善组织披露重要关联方，第十三条要求慈善组织限期披露与重要关联法方的特定交易。

相关法律法规建立了非营利组织尤其是慈善组织的关联方、与关联方交易强制公开披露制度，说明关联交易并不绝对禁止，但必须通过公开披露的方式向捐赠人、登记管理部门、社会公众等公开关联交易信息。

CFF：慈善捐赠统计问题一直是慈善领域的痛点之一。不同主体发布的慈善捐赠数据口径并不相同，数额也有较大差距。从财税的角度，您认为目前慈善捐赠统计存在哪些问题？如何改进这些问题以对慈善捐赠数据进行相对科学合理的统计？

胡绵鹏：慈善捐赠统计存在的问题，一是统计方法，二是财务报告结构限制，三是存在大量社会组织间资助行为且资助违规开具公益事业捐赠票据。

关于统计方法的问题，由于我尚未掌握充分的信息，在此就不展开。

关于财务报告结构限制的问题。由于《民间非营利组织会计制度》不区分取得的公益性捐赠收入和来自于其他社会组织资助收入，二者均作为社会组织的捐赠收入。财务报告亦不区分公益性捐赠收入和资助收入。统计时如果只是简单地将《业务活动表》中的捐赠收入加总，必然导致大量的资助收入被重复计算。建议由行业组织制定财务信息披露标准，披露收入时将收到来自于企业和个人的捐赠披露为捐赠收入，收到来自于其他组织的资助款披露为资助收入，加以区分。社会组织在会计核算时，可以在“捐赠收入”总账会计账户下设置“捐赠收入”和“资助收入”两个二级会计账户加以区分。

关于资助违规开具捐赠票据的问题。社会组织间资助开具公益事业捐赠票据，必然导致从捐赠票据端统计捐赠收入的重复统计问题。该问题由来已久，积重难返，有着深层次原因，在此咱们不深入探究，也许只有财政部发文明确才能解决问题。

CFF：您如何看待税收优惠对发展慈善事业的作用？如何看待大量老百姓做慈善基本没有考虑享受税收优惠的现象？

胡绵鹏：税收优惠对发展慈善事业的作用毋庸置疑。但捐赠人的公众教育缺位，导致大部分捐赠人未能应享尽享公益性捐赠税前扣除的税收优惠。建议打通公益事业捐赠票据与个人所得税APP之间的通道，使得捐赠人捐赠后，慈善组织所开具的捐赠票据可以自动在个人所得税APP中显示，捐赠人只需勾选甚至无需勾选点击确认键即可税前扣除，消除捐赠人税前扣除的最后一道壁垒，让捐赠人应享尽享税收优惠。

此外，为了防止税收优惠政策的滥用，公益性捐赠税前扣除制度将自行直接向受益人捐赠的行为排除在税收优惠之列。

CFF：慈善法规定，国家对慈善事业实施税收优惠政策，具体办法由国务院财政、税务部门会同民政部门依照税收法律、行政法规的规定制定。”在您看来，慈善税制改革应当坚持怎样的方向？

胡绵鹏：国家建立非营利组织免税资格和公益性捐赠税前扣除资格制度，一方面引导捐赠人向规范的慈善组织捐赠，一定程度上可以保障慈善财产高效用于慈善事业；另一方面可以防止税收优惠的滥用。

现阶段坚持非营利组织免税资格和公益性捐赠税前扣除资格制度是有必要的，也符合国际上的通用做法。但公益性捐赠税前扣除资格的条件确实过于严苛，可以换一种思路管理：负面清单管理。慈善组织无须任何程序即可取得公益性捐赠税前扣除资格，但当慈善组织存在特定的违法违规行为或者受到行政部门特定处罚时予以取消资格。

CFF：基金会的保值增值，是基金会运作的重点。规定得过严，基金会缺乏活力；规定得过松，基金会保值增值风险增高，这是一个两难的问题。除了募捐和资助这两项基金会的重要活动之外，您如何看待经营活动和投资活动对基金会的重要性？

胡绵鹏：目前，我国大部分基金会的收入主要来源于社会捐赠，加之我国大部分捐赠人的意愿较为朴素——期望基金会尽快、足额开展公益项目，因此很多基金会基本上也只能做到收支平衡。在这种社会背景下，我国很多基金会抵御风险能力较低，遇到困难只能向捐赠人伸手，难以实现可持续发展。

此外，基金会的收入结构，决定其是否能保持独立性。一家基金会的收入主要来源于捐赠，捐赠人尤其是大额捐赠人往往对捐赠财产的使用施加影响，这使得基金会成为“慈善中介机构”。

规划好暂不需要拨付的资金，依法开展投资活动，实现资产保值增值，是基金会资金来源多样化重要渠道之一，是基金会实现可持续发展的重要保障，也是基金会保持自身独立性的基石。

CFF：2024年12月公布的《基金会管理条例（修订草案征求意见稿）》拟增加“基金会受赠的财产及其增值为社会公共财产”的规定。虽然公益事业捐赠法第七条规定“公益性社会团体受赠的财产及其增值为社会公共财产”，以及刑法第九十一条将“用于扶贫和其他公益事业的社会捐助或者专项基金的财产”列入本法所称公共财产之一，但是对“社会公共财产”的定义仍有很大的商榷余地。

民法典对财产权的分类包括国有财产、集体财产、私有财产以及营利法人财产、社会团体法人财产、捐助法人财产等，没有社会公共财产的财产类型。依照民法典，基金会财产属于捐助法人财产，而非国有财产、集体财产等公共财产。基金会作为捐助法人依法所有的不动产和动产，受法律保护。基金会享有财产的占有权、使用权、收益权和处分权，这是基金会依法自治和发挥作用的根本。因此，我们建议将《征求意见稿》第四十三条第一款中的“基金会受赠的财产及其增值为社会公共财产”删除。您对此有什么看法？

胡绵鹏：我个人赞成删除《征求意见稿》第四十三条第一款中的“基金会受赠的财产及其增值为社会公共财产”的提议。

《民间非营利会计制度》第二条第三款规定：

“适用本制度的民间非营利组织应当同时具备以下特征：

（一）为公益目的或者其他非营利目的成立；

（二）资源提供者向该组织投入资源不取得经济回报；

（三）资源提供者对该组织的财产不保留或享有任何财产权利。”

从上述特征描述看，基金会的财产既不属于任何个人和组织所有、也不属于政府所有、更不属于基金会管理部门所有，这种“无主”状态，确实具有公共属性。我们说基金会的财产具有公共属性，有利于向基金会的理事会、秘书处传递一种强烈的信号：理事会、秘书处对基金会负有“受托”责任，在基金会财产的运用方面，应当履行忠实、勤勉义务，对基金会的财产使用承担责任。但不宜由《基金会管理条例》将基金会财产直接界定为社会公共财产。

CFF：此前我们访谈杨团老师，她讲过一段30年前的插曲。1996年左右，杨团在中华慈善总会担任常务副秘书长，当时国有资产管理局要查中华慈善总会的资产，说慈善资产要在国有资产管理局登记。时任中华慈善总会会长崔乃夫跟杨团说，“不用理会，因为他们根本没有搞清楚慈善财产不是政府而是民间的产权性质。”后来，她们找毕马威做中华慈善总会的审计，而且年年公布，表示慈善是民间的，每一分钱都要让老百姓知道花去哪里。

杨团老师介绍的这种情况，在30年后的今天，依然时有发生。一些业务主管单位是党政部门的基金会，经常面临多头审计的困扰，有的政府审计部门工作人员并不熟悉《民间非营利组织会计制度》。对此，您有什么观察和建议？

胡绵鹏：首先，我们应当认识到，审计是监督非营利组织依法合规开展活动、保证会计信息质量的重要手段。对民间非营利组织定期进行审计是很有必要的，这对促进其健康有序发展有着重要的作用。

关于基金会面临的多头审计问题，本质是对民间非营利组织产权（所有权）性质认知存在差异。非营利组织资产的民间属性，在民法典等法律总定位虽然已经明确，但部分政府部门仍将非营利组织视为附属机构，将非营利组织作为国有资产的一部分登记在册。这是由于历史遗留问题尚未得到妥善解决导致的，只有解决这些历史遗留问题，才能从根本上解决审计边界问题。

关于审计机构的专业性问题，《民间非营利组织会计制度》确实比较小众，非营利组织的运行也较为特殊，审计机构在审计中多提问题也是正常的。切莫对审计机构指出的问题照单全收，这样可能需要就一些没有问题的问题进行整改，整改的结果那只能把对的整改成错的。建议非营利组织应当耐心向审计机构说明情况，多做解释，以便审计工作顺利进行。

基于相同审计目的，如果已经就该审计目的开展审计，并由审计机构出具审计报告，原则上无须进行二次审计，减少审计频次。因此建议非营利组织及时将各项审计情况报告相关部门，避免就同一问题开展多次审计，浪费社会资源。